2020年12月18日，美国总统特朗普正式签署《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）。此前，该法案已于2020年5月和12月分别在美国参议院和众议院表决通过。这一法案对外国公司在美上市提出了额外的信息披露条件：要求上市公司必须公布与其他国家政府的关系，并明确表示外国发行人如果连续三年不能满足公众公司会计监督委员会（PCAOB）对会计事务的检查要求，其证券将禁止在美交易。

虽然该法案适用于所有外国公司，但主要是针对在美国上市的中国企业。截至2020年10月，共有217家中国公司在美国三大交易所上市，总市值为2.2万亿美元，其中有13家为中国央企（见表1）。日益壮大的中概股力量引起了美国的高度警惕。特别是在瑞幸财务造假事件后，中概股的信息披露情况不断被美国诟病，相关部门的报告都剑指中国企业，中美金融摩擦不断显现。2020年8月，总统金融市场工作组发布《关于保护美国投资者防范中国公司重大风险的报告》，也建议对PCAOB无法实施检查的跨国公司提高上市门槛，提高相关企业的信息披露要求，强化对投资风险的提示。

表1：在美上市的中国央企名单

《外国公司问责法案》的政治隐喻明显大于对外国公司审计要求的意义。虽然对于外国公司的审计要求并非首次提出，但该法案增加了对发行人信息披露的额外条件。美国证监会一直都要求外国上市企业定期向其提交财务报告，并要求提供相关服务的会计师事务所向PCAOB注册并接受其检查。而该法案更具政治意味的内容在于其对外国发行人提出的额外信息披露要求，包括“证明自身不被外国政府所有或控制、披露董事会里共产党官员姓名、共产党党章是否写入公司章程”等。这些附加条件均非基于证券监管的专业考虑，而是体现出美国对中概股的监管已逐渐政治化和安全化。

这一新法案的要求很明显会让13家央企成为众矢之的。目前，中概股内的中国三家电信运营商和中海油已先后被美方指定为“由中国军方拥有或控制的企业”，禁止任何美国人持有该公司的公开交易证券和衍生证券。纽交所已在美国财政部和特朗普的施压下决定于2021年1月11日启动对中国移动、中国电信和中国联通三家公司的摘牌程序。未来，这些“双双上榜”的中概股企业将可能在美国资本市场中面临更加狭窄的“生存空间”。

对于已在美上市的中概股民营和私营企业来说，该法案可能促使那些无法满足PCAOB检查要求的中企考虑回归中国。此前，以阿里巴巴为代表的企业赴港二次上市已拉开中概股回归的大幕。因此该法案的实施可能为香港资本市场带来又一波高潮，但在美国制裁香港的情况下，一些中概股公司也会考虑回归内地。资料显示，2020年1-9月，在香港新上市的公司融资总额约为280亿美元，较去年同期增长三分之二。在沪、深交易所新上市的公司融资额也快速增长，达3550亿元，是2019年的2.5倍。

但值得注意的是，尽管美国对中概股的政策有所收紧，中国企业赴美上市仍然势头不减。据《华尔街日报》消息，2020年前八个月，中国已有20多家公司在纳斯达克或纽交所公开发行股票，总计募集了40亿美元，已经超过了2019年25家中国公司在美国筹集的35亿美元的IPO总和。由此可见，美国活跃的资本市场对于中国中小型科技公司、金融公司来说仍然具有巨大吸引力。它们选择此刻赴美上市不仅可以增加国际知名度，还能对自身的财务实力进行有力反证。此外，在美上市可享受较为宽松的注册机制，对于急需融资的企业而言，这无疑是一个更好的选择。

综上，在美国对中概股的监管力度更胜从前之际，中概股央企的金融风险加大，部分企业可能选择归国。但是，很多中小企业也会继续奔赴美国上市。拜登上台后，美国资本市场的监管政策将大概率趋于稳定，中美双方在跨境监管合作方面的大门并未关紧，因此中美有望在《外国公司问责法案》中提出的三年时效内寻找一个各方都能接受的检查方案。

（作者：穆睿彤，中国人民大学经济外交项目组研究助理）